在创业过程中，我们经常会遇到这种情形，合作的一方“我有资源，但缺乏资金”，而另一方恰恰是“我有资金，但缺乏资源”，双方一拍即合，快速开展共赢合作。

这种合作模式看似完美，实则极易引发矛盾。韬哥的客户赵总经营的公司就因为“资源+资金”的合作模式遇到了问题，

起因是赵总与李总、王总联合开了家公司，公司注册资金100万元，赵总实际出资100万元，股权占50%；李总和王总出资源，他们每人各占25%。结果公司开起来后，李总和王总承诺的人脉资源和项目资源等都迟迟没有到位，公司经营每况愈下。

大部分资源本身很难直接像货币一样进行量化，是否靠谱也很难进行“验资”的，且基于人际关系的不确定性，资源也存在很大的不确定性。

对于资源入股者，建议考虑先外部项目单项合作，通过项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定，

可以达到一定标准再吸收进公司做股东；或者采取类股权激励的方式，达到一定条件再将该股权进行变现。无论采取何种方式，对于资源入局者都应慎重考虑其承诺，以免兑现不了。

为了保障各方股东利益，在出资入股的过程中，韬哥提出以下建议：

第一，在出资协议中，应注意到以教育资源或者以市场资源等出资的，因无法以货币估价，也无法依法进行转让，依法是不能作为出资的，

以此为基础签订的《出资协议》是无效的。另外，在以非知识产权的技术出资时，也需要注意出资是否面临无效的问题。

第二，因为法律不允许以无法评估的特殊的非货币资源出资，实践中常见以教育资源、客户资源、市场资源、非知识产权的技术等出资，

所以当出资者以此类资源出资的，需要对交易架构，股权架构及章程设计慎之又慎，必要时可聘请专业的财务顾问或法律顾问进行风险防控处理，以免出现《投资协议》或者《出资协议》无效的法律后果。

第三，当实际上以市场资源或者教育资源出资时，但合同又以货币出资的情况下，可与合作各方约定分红比例不按照实际出资行使，给自己的权益再加上一个保护罩。